杠杆炒股有哪些app *ST新宁: 北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市君致律师事务所

关于河南新宁现代物流股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

中国北京东城区环球贸易中心B座11层

电话(Tel)

：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239

北京市君致律师事务所

关于河南新宁现代物流股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：河南新宁现代物流股份有限公司

北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)受河南新宁现代物流股份有限

公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人本次向特定对象发

行 A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，并为发行人本次发行的

相关事项出具本法律意见书。

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》

(以下简称“《发行注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简

称“《承销管理办法》”)和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施

细则》

(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行的发

行过程和认购对象合规性进行见证，并出具本法律意见书。

发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真

实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见

书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实

性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他

材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

(一)董事会的批准

过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对

象发行A股股票方案的议案》

《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的

议案》等与本次发行相关的议案。

过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》

《关于

公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)的议案》等与

本次发行相关的议案。

《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案(修订稿)》

《关于公司向特

定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》等与本次发

行相关的议案。

本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特

定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。

了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

(二)股东大会的批准

过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对

象发行A股股票方案的议案》

《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修

订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向

特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发

行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的

有效期自届满之日起延长12个月。

过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次

向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象

发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜

的有效期自届满之日起延长12个月。

(三)本次发行履行的其他批准程序

家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》

(反执二审查决定2022650号)，批准大河控股实施集中。

投资集团通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》，

同意大河控股认购发行人股份。

(四)本次发行履行的审核/注册程序

现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交

所发行上市审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认

为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可20241752号)，

同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经按照内

部决策和批准程序取得了必要的批准和授权，获得了国家市场监督管理总局和

河南省财政厅的批准，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行

可以依法实施。

二、本次发行的发行价格、数量及认购对象

(一)本次发行的发行价格、数量

根据发行人第五届董事会第三十二次会议、2022年第三次临时股东大会会

议决议及发行人与大河控股签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的

定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为3.75元/

股 ,最终发行数量为111,671,779股，合计募集资金总额为人民币

实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，未超过本次发行方案中募集资

金规模。

(二)本次发行的认购对象

根据发行人提供的《营业执照》《发行方案》等相关资料并经本所律师查询

国家企业信用信息公示系统(

(www.gsxt.gov.cn)，本次发行对象仅1名，为大河

控股，截至本法律意见书出具之日，大河控股基本情况如下：

公司名称大河控股有限公司

统一社会信用代码91410000MA9K2BK69B

法定代表人王根

注册资本100,000 万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期2021 年 8 月 3日

营业期限长期

注册地址河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座10楼

一般项目：企业总部管理(

(除依法须经批准的项目外，凭营业执

经营范围

照依法自主开展经营活动)

序号股东名称 出资额(万元)出资比例(%)

河南投资集团

股权结构1 100,000.00100.00

有限公司

合((计100,000.00100.00

本次发行对象大河控股系河南投资集团有限公司下属全资子公司，不属于

《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及(

《私

募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须履

行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》

《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引(试行)》，联合保荐人(主承销商)天风证券股份有限公司和中原证

券股份有限公司担任本次发行的联合保荐人(主承销商)，合称“联合保荐人(主

承销商)”须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投

资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由

低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

新宁物流本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普

通投资者C3及以上的普通投资者均可认购。联合保荐人(主承销商)已对本次

发行对象大河控股履行投资者适当性管理，大河控股属C4积极型普通投资者，

风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特定对象发行的风险等

级相匹配。

本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，因此，大河控股与公司

构成关联关系，大河控股认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

针对本次发行，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股

东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，并且公司独立董事已事前认可本

次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。因此，公司已严格按照相关

规定履行关联交易审批程序。

综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及募集资金总额等

发行结果公平、公正，符合发行方案及《发行注册管理办法》《实施细则》等相

关法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的发行对象也符合《发行注册

管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定。

三、本次发行的发行过程和发行结果

(一)本次发行的相关协议

《附条件生效的股

份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了

详细约定。

本所律师认为，发行人与发行对象签署的(

《附条件生效的股份认购协议》约

定的协议生效条件均已成就，该等协议合法有效。

(二)本次发行的股款及验资

发行人和联合保荐人(主承销商)于2024年12月11日向本次发行对象大

河控股发出了《缴款通知书》，启动本次发行；发行对象须根据《缴款通知书》

的要求，于2024年12月12日中午12:00前完成缴款。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年12月12日出具的《河

南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》

上会师报字(2024)第14963号，截至2024年12月12日12时止，大河控股

缴纳的认购资金合计418,769,171.25元已划入联合保荐人(主承销商)指定的

认购资金专用账户。

同日，联合保荐人(主承销商)将上述认购资金扣除尚未支付的保荐承销费

后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。根据上会会计师事务所

(特殊普通合伙)于2024年12月12日出具的《河南新宁现代物流股份有限公

司向特定对象发行股票募集资金验资报告》上会师报字(2024)第14977号，

截至2024年12月12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股(A股)股

票 111,671,779股，募集资金总额人民币418,769,171.25元，扣除各项发行费

用 (不含税)人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币

为证券之星据公开信息整理，由智能算法生成，不构成投资建议。

人民币298,614,373.38元。

本所律师认为，本次发行过程中，涉及到的股份认购协议、《缴款通知》等

法律文书符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性

文件的规定，合法、有效；发行人本次发行的过程和结果符合《发行注册管理

办法》《实施细则》等相关法律法规关于向特定对象发行股票的有关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按照内部决策和批准程

序取得了必要的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本

次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次

发行的发行对象、发行价格和发行数量等符合《公司法》《证券法》《发行注册

管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发

行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

本法律意见书正本六份，无副本，经本所及经办律师于北京市东城区环球贸

易中心B座11层签署后，具有同等法律效力。

(此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有

限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章

页)

北京市君致律师事务所(盖章)((((((((((((((经办律师(签字)：

负责人(签字)：(((((((((((((((((((((((((((马鹏瑞：((((((((((((

许明君

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